В последните месеци екипът на АД „Тончева и партньори“ работи по няколко успешни проекта за вливане на дружества в сферата на медиите. Всеки такъв процес е уникален, но това, което ги обединява, е нуждата от прецизна подготовка, отлично познаване на законовата рамка и способността да се координира всеки детайл – от правната структура до комуникацията с екипите и партньорите.

В тази статия разказваме какво всъщност включва една процедура по вливане, какви са ключовите етапи и какви са основните правни, данъчни, счетоводни  и трудови аспекти и последици.

Какво означава „вливане“?

Вливането е форма на преобразуване, при която цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към съществуващо приемащо дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация – ключово предимство спрямо обичайното прекратяване, което обикновено минава през ликвидационен процес.

Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в приемащото, пропорционални на справедливата пазарна стойност на дяловете/акциите, които са притежавали преди вливането.

Процедурата е уредена в чл. 262 и следващите от Търговския закон.

Как започва процедурата?

Договор за преобразуване

Процедурата започва с подписването на договор за преобразуване между приемащото и преобразуващото се дружество. Той се изготвя в писмена форма с нотариална заверка на подписите и урежда ключови параметри – включително съотношението на замяна на дяловете/акциите, което трябва да бъде определено към дата, не по-стара от 6 месеца преди подписването.

Съгласно чл. 262ж от Търговския закон договорът трябва да съдържа минимално определено съдържание, включително информация за капитала, съотношението на замяна и възможни допълнителни компенсации.

Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение за преобразуване от участващите дружества. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване се смята датата на проекта на договора.

Договорът се проверява от проверител, който трябва да бъде регистриран одитор. Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества. Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.

Доклад

Управителният орган на всяко от участващите дружества изготвя доклад за преобразуването, който съдържа правна и икономическа обосновка на предложението. Докладът може да се избегне, ако всички съдружници или акционери са дали писмено съгласие за това.

Договорът и докладът се обявяват в Търговския регистър, не по-късно от 30 дни преди насрочване на събранията на дружествата за вземане на решенията за преобразуване.

Приемане на решение за преобразуване

Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко дружество, с квалифицирано мнозинство:

  • при ООД – с най-малко ¾ от капитала;
  • при АД – с най-малко ¾ от представените акции с право на глас.

С него се одобрява договорът за преобразуване и се приемат нужните промени в устава или дружествения договор. Ако преобразуването води до увеличаване на капитала на приемащото дружество, се съставя допълнителен доклад от проверителите, който доказва, че размерът не надвишава стойността на придобитото имущество.

Подаване на заявление и вписване в Търговския регистър

След като решенията за преобразуване бъдат взети, заявлението за вписване на вливането се подава от управителния орган на приемащото дружество. Към него задължително се прилагат:

  • Договорът за преобразуване;
  • Решенията на всички участващи дружества;
  • Заверен препис от изменените учредителни документи на приемащото дружество (ако има промени);
  • Докладите на назначените проверители (ако не са били освободени от изготвяне);
  • Съгласията по чл. 262р от Търговския закон;
  • Списък на лицата, придобиващи участие (акции, дялове или членство), с информация за вида участие и налични обезпечения (запори, залози);

За персонални дружества заявлението се подава от всеки съдружник с право на управление.

Вписването се извършва по делото на всяко дружество, като вливането влиза в сила от датата на вписването. С вписването на вливането, преобразуващото дружество се прекратява без ликвидация.

Какво се случва с имуществото след вливане?

След вливането, приемащото дружество придобива цялото имущество (права и задължения) на преобразуващите се дружества, но има задължение да го управлява отделно в срок от 6 месеца.

Данъчни последици: какво казва Законът за корпоративното подоходно облагане?

Процедурата по вливане има специфични данъчни аспекти. Най-важните са:

  • За данъчни цели, датата на преобразуване е датата на вписване в Търговския регистър.
  • Прекратяващото се дружество приключва последен данъчен период до тази дата.
  • Всички активи и пасиви се считат за реализирани по пазарни цени и се отписват– това може да доведе до данъчна печалба или загуба, която се включва в крайния резултат.
  • Не се допуска пренасяне на данъчни загуби от приемащите дружества, формирани от преобразуващите се дружества.
  • Данъчната декларация и плащането на корпоративен данък за последния период се извършват от приемащото дружество в 30-дневен срок. Корпоративният данък за последния данъчен период се внася от Дарик Диджитъл в 30-дневен срок от датата на преобразуването след приспадане на направените авансови вноски.

Какво се случва с екипа?

Трудовите правоотношение не се прекратяват с вливането, а страна по тях, в качеството на работодател, става приемащото дружество.

В срок не по-късно от 2 месеца преди извършване на промяната, работодателят прехвърлител, в случая преобразуващото дружество, и работодателят приобретател, приемащото дружество, трябва да информират представителите на синдикалните организации и представителите на работниците и служителите по чл. 7, ал. 2 от КТ от своите предприятия за предстоящата промяна. Информацията трябва да включва детайли за предстоящата промяна, причините за нея, възможните последствия за работниците и служителите и мерки, които ще се предприемат относно тях.

Ако няма синдикални организации или представители на работниците и служителите, информацията трябва да бъде предоставена директно на работниците. В случай на нарушение на тези задължения, работниците могат да подадат сигнал до Главна инспекция по труда.

След вписване на вливането се подава уведомление от приемащото дружество за промяна на работодателя до НАП в срок от 10 дни след вписването в Търговския регистър на вливането.

Счетоводни аспекти

Вливащото се дружество съставя заключителен баланс към датата на преобразуването. Екземпляр от заключителния баланс се предава на приемащото дружество.

Счетоводните разходи, извършени по повод на преобразуването, не се признават за данъчни цели при вливащото се дружество. Непризнатите разходи се признават за данъчни цели при определяне на данъчния финансов резултат на приемащото дружество в годината, през която е осъществено преобразуването.

Изискването за отделно управление на имуществото след вливането за 6 месеца означава, че и приемащото се дружество трябва да води отделни счетоводни сметки за активите и пасивите на преобразуващото се дружество.

Съществуват счетоводни стандарти, които уреждат отчитането на бизнес комбинации. В България това е Счетоводен стандарт (СС) № 22, който се фокусира върху отчетността при съединяването или обединяването на търговски дружества. Международният стандарт за финансово отчитане (МСФО) 3 също обхваща бизнес комбинациите и определя как трябва да се отчитат придобиванията на предприятия, включително оценката на активите, пасивите и дълговете. Тези стандарти осигуряват правила за правилното отчитане на такива транзакции и тяхното отражение във финансовите отчети на съответните дружества. Добре е да се има предвид, че в зависимост от притежаваното имущество, то може да са приложими и други счетоводни стандарти като например СС № 16 – Дълготрайни материалниа активи, СС № 38 – Нематерални активи и др.

Нашият опит – Вашето спокойствие

Вливането е много повече от просто юридическа процедура. То е стратегически ход, който изисква не просто опит, а внимание към детайлите, предвидливост и ефективна координация. Екипът ни не само познава правната рамка в дълбочина, но и има реален практически опит с подобни преобразувания – включително в чувствителни и динамични сектори като медиите.

Ако планирате преобразуване или обмисляте структурни промени – свържете се с нас. Ще ви съдействаме във всеки етап – от стратегическо планиране до пълно приключване на процеса.